Comment structurer une procédure d’évaluation des tiers conforme à la loi Sapin 2 ?

Adoptée en 2016 et entrée en vigueur en 2017, la loi Sapin 2 a transformé l’approche de la conformité en entreprise en France. L’un de ses piliers repose sur l’analyse des tiers, qui oblige les sociétés concernées à vérifier l’intégrité de leurs partenaires commerciaux. Cette exigence vise à prévenir les risques de corruption, de blanchiment et de fraude, tout en renforçant la confiance dans les relations d’affaires. Mettre en place une procédure d’évaluation solide n’est pas seulement une obligation réglementaire, c’est aussi une démarche de sécurisation stratégique.

Pourquoi la loi sapin 2 impose un contrôle renforcé des tiers ?

La réglementation s’applique aux entreprises de plus de 500 salariés réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros. Pour ces structures, le contrôle des tiers est une obligation légale, mais il concerne également les sociétés plus petites qui veulent se protéger de risques juridiques ou réputationnels.

De nombreux scandales de corruption ont révélé que les partenaires externes – distributeurs, intermédiaires ou fournisseurs – pouvaient être à l’origine de pratiques illégales. En imposant une vigilance accrue sur les tiers, la loi Sapin 2 cherche à limiter ces dérives.

Un rapport de l’Agence française anticorruption (AFA) publié en 2023 indiquait que 7 entreprises sur 10 contrôlées présentaient encore des failles dans leur dispositif d’évaluation, preuve que ce chantier reste complexe mais incontournable pour rester conforme.

Organisation d’une procédure conforme à la loi sapin 2

Pour qu’une procédure d’évaluation soit jugée satisfaisante par l’AFA, elle doit être documentée, traçable et proportionnée aux risques encourus. Plusieurs dimensions doivent être intégrées.

Sélection des tiers à analyser

Toutes les relations d’affaires ne présentent pas le même niveau de risque. L’entreprise doit donc dresser une cartographie claire des tiers à examiner en priorité :

fournisseurs stratégiques,
distributeurs à l’étranger,
agents commerciaux,
clients situés dans des zones sensibles.

La localisation géographique et la nature du partenariat sont des critères déterminants. Ainsi, un sous-traitant basé en France n’implique pas le même niveau de vigilance qu’un intermédiaire opérant dans un pays classé à haut risque de corruption par Transparency International.

Définition d’un cadre d’évaluation

Pour évaluer efficacement, il est nécessaire de définir des critères précis : structure de l’actionnariat, antécédents judiciaires, respect des normes fiscales, importance financière de la relation contractuelle, exposition sectorielle…

Ces critères peuvent être regroupés dans une grille de cotation afin de classer les tiers par niveau de risque (faible, modéré ou élevé).

Collecte et vérification des informations

Une fois la grille définie, l’entreprise doit s’assurer de la fiabilité des données collectées. Cela passe par des questionnaires adressés aux tiers, la consultation de registres publics, des vérifications dans des bases spécialisées et parfois des audits.

La loi exige également une traçabilité complète : chaque contrôle doit être enregistré et pouvoir être présenté en cas de contrôle de l’AFA.

Comment adapter le niveau de contrôle selon les risques ?

La loi Sapin 2 encourage une démarche proportionnée : inutile d’imposer un processus lourd à un fournisseur local de faible envergure, mais il est impératif d’approfondir l’analyse d’un partenaire exposé à des zones géographiques sensibles ou manipulant de gros volumes financiers.

risque limité : questionnaire simplifié, vérification administrative basique ;
risque intermédiaire : demandes de documents supplémentaires (statuts, certifications, preuves fiscales) ;
risque élevé : audit approfondi, vérification de l’actionnariat, enquêtes terrain si nécessaire.

Cette hiérarchisation permet d’optimiser les ressources internes tout en répondant aux exigences réglementaires.

Quels risques en cas de non-conformité ?

Un dispositif mal appliqué peut entraîner des sanctions lourdes. L’AFA peut infliger jusqu’à 200 000 € d’amende pour un dirigeant et 1 million d’euros pour une entreprise. Mais au-delà des sanctions financières, c’est surtout l’image de l’entreprise qui peut être fortement affectée, avec des pertes de contrats ou une défiance des investisseurs.

En 2022, plusieurs sociétés françaises ont été contraintes de revoir intégralement leurs dispositifs après un contrôle de l’AFA, démontrant que la loi est bel et bien appliquée.

Digitalisation de l’évaluation des tiers

De plus en plus d’entreprises s’appuient sur des solutions numériques pour gérer leurs contrôles. Ces outils permettent de :

automatiser la collecte d’informations,
centraliser les justificatifs,
actualiser en temps réel les bases de données,
générer des rapports prêts à être présentés en cas d’audit.

Une étude KPMG révèle que 55 % des grandes entreprises françaises ont déjà recours à des plateformes spécialisées. Ce recours réduit le temps administratif et fiabilise les contrôles.

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Quelle organisation interne pour assurer la conformité ?

Un dispositif efficace repose sur une gouvernance claire. Les entreprises doivent désigner un responsable conformité ou une équipe dédiée. Cette fonction doit travailler en collaboration avec les services achats, juridiques et financiers pour assurer la cohérence du dispositif.

La sensibilisation des collaborateurs est tout aussi importante. Des sessions de formation régulières doivent permettre aux équipes en contact avec les tiers de comprendre l’importance de ces contrôles et de savoir comment appliquer la procédure au quotidien.